Что такое реорганизация юр лица в форме преобразования


Допуск СРО

В ходе своей деятельности предприятие может претерпеть реорганизацию – изменение правового положения, сопровождающееся полным либо частичным переходом имущественных прав и обязательств к новому субъекту хозяйственной деятельности (правопреемнику). К формам реорганизации юрлиц относятся следующие: слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование. Подробнее о вышеперечисленных формах реорганизации можно узнать здесь.

Что такое реорганизация и в чем ее отличие от ликвидации?

Понятие реорганизации имеет несколько определений - в зависимости от того, на каком ее аспекте делает акцент его автор:

  • с позиции управленческой практики, реорганизация – это комплекс последовательных мероприятий, направленных на изменение структуры субъекта хозяйствования и нормативно-правовых основ его деятельности, в результате чего имущество, права и обязательства компании переходят иному предприятию (новому или ранее существовавшему);
  • с юридической позиции, реорганизация – это прекращение правового статуса юрлица или его изменение, в результате которого возникают отношения правопреемства (перехода прав и обязательств от одного юрлица к другому);
  • с позиции владельцев фирмы, реорганизация – это процесс, сопровождающийся переходом прав собственности и полное либо частичное изменение состава собственников фирмы.

Любое из этих определений отражает лишь одну специфическую сторону данного явления, к рассмотрению которого подходить стоит комплексно. Какие формы реорганизации существуют, более подробно мы рассмотрим ниже.

В чем отличие реорганизации и ликвидации? ⇑

В чем отличие понятий «реорганизация» и «ликвидация»? Если рассматривать ликвидацию в широком смысле, как прекращение юрлица, то смысловые поля этих понятий частично совпадут: в результате реорганизации почти всегда одно юрлицо закрывается. Таким образом, реорганизация может рассматриваться как частный случай ликвидации хозяйствующего субъекта (или даже один из ее способов).

Но реорганизация приводит к ликвидации юрлиц не всегда. Какие же формы реорганизации юридического лица сопровождаются ликвидацией как минимум одного юрлица? Все, кроме выделения: в этом случае компания А порождает компанию Б, но не прекращает своей деятельности в качестве самостоятельного юридического субъекта.

Если же рассматривать ликвидацию более узко, как полное прекращение всякой финансовой и хоздеятельности субъекта хозяйствования, то она будет существенно разниться с реорганизацией, которая предполагает продолжение деятельности, пусть даже в качестве структурного подразделения.

Реорганизация не всегда сопровождается и созданием нового юрлица. При какой же форме реорганизации не возникает нового юридического лица? При реорганизации в форме присоединения (или поглощения) фирма Б входит в качестве структурного подразделения в состав фирмы А. При этом фирма Б утрачивает юридическую самостоятельность, остается только фирма А. Новых фирм не возникает.

В чем заключается специфика реорганизации акционерных обществ? ⇑

Акционерное общество – это тип организационно-правовой формы юрлица, капитал которого разделен на паи согласно количеству эмитированных акций.

Нераспределенная прибыль выплачивается на каждую выпущенную акцию (для обычных акций – в виде дивиденда, рассчитывающегося как процент от прибыли, для привилегированных – в виде фиксированного дивиденда).

Какие же формы реорганизации предусмотрены для акционерного общества? Те же, что и для других организационно-правовых форм хозяйствования. Отличается лишь сам механизм преобразования, который сопровождается выпуском, гашением, покупкой или продажей акций. В случае преобразования АО оно может принять форму ООО, кооперативного товарищества и др.

Этапы реорганизации АО во многом зависят от формы, но можно выделить общие моменты, характерные для этого процесса в целом:

  • принятие решения о необходимости такого шага. Формально считается, что решение о реорганизации выносится общим собранием акционеров, но, совершенно естественно, что инициатива по таким решениям принадлежит ограниченному кругу лиц, и до того, как будет проведено собрание, будет проделана колоссальная подготовительная работа. Если речь идет о слиянии или поглощении, на этом же этапе заключается договор между двумя или несколькими АО о слиянии (поглощении), подготовка которого осуществляется советами директоров поглощающего и поглощаемого акционерных обществ (или объединяемых АО);
  • подготовительный этап: поскольку специфика капитала АО заключается в его акционерной форме, то для любого типа преобразования принципиальным будет решение вопроса о конвертации акций, об их распределении между акционерами вновь создаваемых АО, об их размещении и др. Кроме того, на данном этапе определяется, будет ли вновь созданное общество подпадать под антимонопольное законодательство и потребуется ли заблаговременное уведомление антимонопольных органов с целью получения разрешения от них;
  • подготовка основных документов, сопровождающих процесс организационной трансформации АО: передаточного акта (поглощение, слияние, преобразование) или разделительного баланса (разделение и выделение);
  • проведение общих собраний акционеров (а для слияний и поглощений – еще и совместное общее собрание акционеров), на которых принимаются как решения о реорганизации, так и все сопутствующие ей документы;
  • уведомление контрагентов, госорганов и кредиторов, публикация в печати о предстоящих преобразованиях, уведомление работников, в особенности тех, чьи должности изменятся либо вовсе сократятся; удовлетворение требований заимодавцев;
  • внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (о ликвидации АО, о возникновении либо одновременно о ликвидации и возникновении).

Реорганизация в форме слияния ⇑

Слияние – это специфическая форма реорганизации двух и более предприятий, в результате которой они прекращают свое существование в качестве самостоятельных юрлиц и возникает вновь созданное юрлицо-правопреемник, к которому переходит все имущество реорганизованных субъектов хозяйствования, все их требования и обязательства. Имущество, права и обязанности переходят к правопреемнику по передаточному акту. Как только вновь созданное юрлицо пройдет госрегистрацию, слияние считается завершенным.

Передаточный акт – это важный документ, в котором отражаются все кредиторские обязательства и дебиторские права требования нового хозяйствующего субъекта, вытекающие из требований и обязательств его предшественников.

Реорганизация в форме разделения ⇑

Разделение – процедура, обратная слиянию: такая форма реорганизации, при которой юрлицо прекращается, а его имущество, права и обязательства разделяются между двумя и более новыми субъектами хозяйствования, что сопровождается созданием новых юрлиц.

Имущество, права и обязательства переходят по разделительному балансу, в котором отображается полный перечень имущества, требований и обязательств, которые переходят к новообразованным субъектам хозяйствования.

При этом организационно-правовая форма вновь созданных фирм должна совпадать с типом реорганизованного таким образом предприятия (то есть АО может разделиться на два АО, но не на АО и ООО).

Слияние и разделение отображают две важнейших тенденции в процессе перелива капитала: его концентрацию и децентрализацию, которые находятся в тесной диалектической взаимосвязи. Концентрация капитала позволяет добиться повышения финансовой устойчивости, а также роста эффективности за счет эффекта синергии. Но лишь до определенного предела – чем сложнее структура субъекта хозяйствования, тем ниже его управляемость. В итоге возникает тенденция децентрализации капитала, и круг замыкается.

Реорганизация в форме присоединения ⇑

Присоединение – это единственная форма реорганизации, при которой не появляется нового юрлица. По сути, одно юрлицо просто поглощает другое, не меняя при этом своей организационно-правовой формы. Поглощенное юрлицо при этом утрачивает свою самостоятельность и прекращает быть таковым, превращаясь в структурное подразделение субъекта хозяйствования, его поглотившего. Это – еще одна форма концентрации капитала, которая зачастую проявляется в устранении конкурентов с целью достижения монопольного положения. Но поглощение может быть и формой диверсификации капитала, когда поглощается фирма из другой экономической сферы деятельности, перспективной и растущей.

Имущество, права и обязанности поглощаемой фирмы переходят фирме-поглотителю по передаточному акту. При этом запретов на присоединение фирмы иной, чем у поглотителя, организационно-правовой формы, нет.

Реорганизация в форме выделения ⇑

Выделение – это своего рода «почкование» у субъектов хозяйствования. Фирма-прародитель не прекращает своего существования как юрлицо, но при этом возникает еще и новое юрлицо, к которому по разделительному балансу переходит часть обязательств, прав и имущества породившей его фирмы. Такая реорганизация также может считаться формой децентрализации капитала.

Специфика выделения как формы реорганизации – частичное правопреемство: права и обязательства переходят к новому субъекту хозяйствования лишь в определенной доле. Отличается выделение от прочих форм реорганизации еще и тем, что в его результате ни одно юрлицо не подлежит ликвидации. В этом смысле, выделение зеркально поглощению (при котором ни одно новое юрлицо не образуется).

Реорганизация в форме преобразования ⇑

Преобразование – это изменение организационно-правовой формы. С юридической позиции - происходит ликвидация юрлица с одновременным возникновением вновь образованного юрлица, к которому по передаточному акту переходят все права и обязательства его предшественника. Субъект хозяйствования-правопреемник при этом может не поменять ни оригинального наименования (кроме указания на организационно-правовую форму), ни юридического адреса, ни организационной структуры. Но по законодательству это будет уже новое юрлицо, пусть даже как субъект хозяйствования оно практически не изменится.

Остались вопросы?



какие формы реорганизации существуют, какие формы реорганизации предусмотрены для акционерных обществ, какие формы реорганизации юридического лица, при какой форме реорганизации не возникает нового юридического лица:Данная статья посвящена вопросу, какие формы реорганизации существуют. В чем преимущества и недостатки различных преобразований?

что такое реорганизация юр лица в форме преобразования